2022年9月27日，国家税务总局海南省税务局、海南省财政厅、海南省市场监督管理局联合发布了《关于海南自由贸易港鼓励类产业企业实质性运营有关问题的补充公告》。本期，富途安逸高级税务专家孙婉婧就借这个热点问题，来和大家交流一下海南自贸港的税收优惠政策与经济实质性要求。

海南自贸港成立与税收优惠政策历史追溯

从顶层设计的角度来看，关于建设海南自贸港的理念可以追溯到2018年4月13日海南建省办经济特区30周年庆祝大会上的讲话：“党中央决定支持海南全岛建设自由贸易试验区，支持海南逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。”

与此同时，中共中央 国务院也发布了《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，文件中提到：“赋予海南经济特区改革开放新使命，建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港。”

时隔两年，2020年6月23日，备受期待的“双15”政策出台：

1、财政部、国家税务总局《关于海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》，对在海南自由贸易港工作的高端人才和紧缺人才，其个人所得税实际税负超过15%的部分予以免征。

2、财政部、国家税务总局《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%征收企业所得税。

第一阶段：确定基本概念

▶《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》(财税〔2020〕31号)

第二阶段：制定原则性判定标准

▶《关于海南自由贸易港鼓励类产业企业实质性运营有关问题的公告》(2021年第1号)

第三阶段：补充细化

▶《关于海南自由贸易港鼓励类产业企业实质性运营有关问题的补充公告》(2022年第5号)

▲ 各时期政策对经济实质的要求对比图

最新的补充公告完善细化了哪些内容?富途安逸高级税务专家孙婉婧认为有以下几个方面：

第一，扩大了适用对象范围。明确了享受自贸港个人所得税优惠政策高端紧缺人才的任职、受雇、经营的企业或单位，也参照《补充公告》规定执行。

第二，完善了具体判定标准。对四要素中的“生产经营”“人员”“账务”等进一步完善了判定标准。

第三，增加了负面规定。不具有生产经营职能，仅承担对内地业务的财务结算、申报纳税、开具发票等功能;注册地址与实际经营地址不一致，且无法联系或者联系后无法提供实际经营地址等情形，不属于实质性运营。

第四，明确了后续监管要求。一方面，优化实质性运营的市场主体享受自贸港优惠政策的管理方式。另一方面，建立实质性运营联合核查工作机制和争议协调解决工作机制，强化部门联合监管，加强风险防控，保障合法经营市场主体权益。

国际上的经济实质性要求

无独有偶，2019年起，为了应对“欧盟黑名单“，开曼、BVI和百慕大等地政府陆续颁布实施经济实质法案，要求在当地注册成立并从事特定活动的公司、合伙企业等实体应该具备充足的商业实质。

经济实质法令规定从事“相关活动”之“相关实体”必须办理年度申报，说明营业活动、公司收入、费用及其员工人数等，且通过“经济实质性测试”以符合法定要求。

“经济实质性测试”具体准则包括以下三点：

(1)相关实体必须开展与相关活动有关的“核心收入创造活动”;

(2)相关实体必须是以适当的方式在或从BVI与开曼接受“指导和管理”;

(3)相关实体必须在BVI或开曼有与开展相关活动和对应相关收入相匹配的：

足够金额的经营开支;

足够的实体存在(包括维持经营地点或工厂、不动产和设备);

足够数量，且具备适当专业资历的全职员工或其他人员。

观察

实际上，“经济实质”在国际税法中由来已久，对离岸法域监管趋严是目前国际环境下的大势所趋，这些监管对于打击洗钱和逃税具有重要积极意义。

回到海南，根据2020年6月1日中共中央 国务院出台的《海南自由贸易港建设总体方案》，2025年以后海南自贸港将实施封关管理。

从某种程度上来说，海南未来也会具备“离岸”“低税”的标签，因此从制度上规范这种“自由”，既能确保促进自贸港市场主体高质量发展，又避免空壳公司违规享受税收优惠，防范出现行业性、系统性税收风险，可谓具有深远的意义。

富途安逸高级税务专家孙婉婧强调，从企业具体操作层面来说，想要享受海南自贸港的税收优惠，就要认真研读政策并结合企业自身的情况，合理判断经济实质要求对政策适用性的影响。对于海南自贸港现存的企业，如果需要根据经济实质性的要求来进行架构和组织的调整，建议从法律、税务和商业等多个维度来思考解决方案的合理性。

值得注意的是，富途安逸专家认为，经济实质活动地的改变往往也代表业务运营活动、核心管理地、受规管地点以及员工各项关系的迁移，需要全面且严谨的分析后决策。

本期专家分享

孙婉婧 Kitty富途 高级税务专家

香港理工大学会计硕士，CICPA(中国注册会计师)，HKICPA(香港注册会计师)，CIA(国际注册内部审计师)，拥有6年多个人所得税处理经验。在加入富途前，曾就职于四大会计师事务所，从事个人所得税合规申报、汇算清缴、规划咨询等业务。对中国大陆、中国香港和美国等国家或地区的个人所得税政策有丰富的经验。

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