日前，A股上市公司ST昌九(600228.SH)披露了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称《草案》)，《草案》对今年3月初披露的重大资产预案进行了补充，核心要点明确了此次重组的交易对价，扣除分红后作价35.37亿元。

记者注意到，根据《草案》，返利网借壳ST昌九上市的重组方案将分“三步走”。

首先，通过重大资产置换，上市公司拟置出资产作价7072.31万元，最终继受方杭州昌信承担相关的全部债务、债权。拟置入资产为中彦科技100%股份，扣除分红后作价35.37亿元。

作为重组方案的第二步，上市公司通过发行股份及支付现金购买资产。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计34.66亿元，由上市公司拟以现金方式购买差额部分4.46亿元，以发行股份方式购买剩余差额部分30.20亿元，发行价5.19元/股。

最后，上市公司拟以4.62元/股的发行价，非公开发行股份募集配套资金不超过3.3亿元，其中昌九集团指定方杭州昌信拟认购不超过2亿元，中彦科技实际控制人指定方上海享锐拟认购不超过1.3亿元。

值得关注的是，经评估机构认定，本次交易，中彦科技的市盈率为23.59倍，显着低于值得买(300785.SZ)、三六零(601360.SH)、新华网(603888.SH)等7家可比上市公司市盈率的平均值(76.36倍)，以及中位值(65.16倍)。

关于本次交易的背景和目的，《草案》指出，近年来，受到上游原材料价格上涨、运输成本的上升，以及化工行业集中整治导致的下游客户开工率下降，需求减少等因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为2,613.07万元、801.41万元、-566.25万元及-152.41万元。

在复杂的经济环境、不断上涨的原材料价格以及波动的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的国内领先的第三方在线导购平台。

本次交易完成后，中彦科技将成为上市公司主要经营主体，上市公司主营业务将从丙烯酰胺的研发、生产与销售变更为第三方在线导购平台。《草案》显示，标的中彦科技的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站，主要提供电商导购服务、广告推广服务和技术服务。截至2020年6月30日，中彦科技相关产品的累计注册用户数超过2.6亿人。

《草案》还提到，业绩承诺方承诺，2020年度、2021年度、2022年度扣非净利润分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。

不过，从本次重大资产重组的进度来看，本次交易已进程过半，尚需昌九生化股东大会审批及中国证监会核准。

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