12月15日，资本邦了解到，新三板企业青岛积成(872230.NQ)于近日发布了关于青岛积成电子股份有限公司北京证券交易所上市申请文件审查问询函的回复。

公开资料显示，青岛积成于2017年10月11日挂牌新三板，公司所属行业是制造业-仪器仪表制造业-通用仪器仪表制造-供应用仪表及其他通用仪器制造。主要业务是智能仪表、系统集成及技术咨询。

该次问询围绕业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项,四个方面共计22个问题展开了具体的问询。

特别需要注意的是，生产经营的合规性、原材料采购情况及价格变动风险、对税收优惠与政府补助的依赖性涉及风险揭示及重大事项提示需要特别注意。

生产经营的合规性

1、安全生产合法合规情况

公司所处的行业为仪器仪表制造业，主营业务为智能水表、智能燃气表及系统的开发、生产、集成和技术服务;主要产品为市政公用信息化系统集成方案、水务及燃气运营服务、智能仪表等。

除济南分公司和积成仪表外，公司的其他子公司、分公司均不涉及生产、制造活动。济南分公司、积成仪表的所涉及的生产制造活动主要为水表、燃气表的组装。

根据《安全生产许可证条例》(2014年修正本)，实行安全生产许可制度的范围为‚矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业。

公司及子公司的主营业务不在上述范围之内，因此，公司及子公司不需要办理安全生产许可证书。根据青岛市市南区应急管理局出具的《证明》，公司自2018年1月1日至2021年8月13日在市南区未发生安全生产事故。

根据济南高新技术产业开发区管理委员会应急管理局出具的《安全生产证明》，济南分公司自2018年1月至今(2021年7月2日)，经事故统计系统查询，在本辖区内未查询到安全生产类相关行政处罚。

根据临沂经济技术开发区智能制造产业服务中心出具的《说明》，积成仪表自2018年1月1日至2021年9月18日，在临沂经济技术开发区未发生安全生产事故。

根据济南高新技术产业开发区管理委员会应急管理局出具的《安全生产证明》，青盈云自2021年1月至今(2021年8月20日)，经应急管理执法系统查询，在本辖区内未查询到安全生产类相关行政处罚。

根据香港麦家荣律师行出具的《关于：IESLabInternationalCO.,Limited积成电子国际有限公司的法律意见书》，截至基准日(2021年8月13日)，积成国际未在香港受到过行政处罚。

2、发行人是否有后续纠正和规范措施，以及措施的有效性

(1)未全员缴纳社保公积金方面的规范情况

针对公司及子公司报告期内未为全体正式员工缴纳社保公积金的情形，公司与子公司已进行了相应的整改和规范，截至报告期末，公司及子公司已为全部符合条件的员工缴纳了社会保险及住房公积金。

(2)通过第三方代缴机构缴纳员工社保公积金方面的规范情况

针对报告期内存在的通过第三方代缴机构为员工缴纳社保公积金事宜，发行人及子公司已采取了相应的整改和规范措施，截至本回复出具日，发行人及子公司在济南、青岛、临沂的员工已不存在代缴情形;发行人在淄博、合肥、成都、西安等地无设立分支机构的必要，为满足相关员工在当地缴纳社会保险、住房公积金的实际需要，仍需由代缴机构为该部分员工代缴社保、住房公积金。

(3)直接持有公司股份的董事及高级管理人员已就承担相关社保公积金瑕疵的合规风险出具了承诺函

针对公司及子公司报告期内存在的未全员缴纳社保公积金(以未全员缴纳公积金为主)，通过第三方代缴机构为员工缴纳社保公积金等瑕疵可能造成的合规风险，直接持有公司股份的董事及高级管理人员出具了《关于青岛积成电子股份有限公司员工社保、住房公积金等有关事项的承诺函》，具体内容如下：“如发行人因委托第三方机构为员工代缴社会保险、住房公积金受到行政主管部门行政处罚或遭受任何损失，本人将以自有财产承担全部罚金或损失，不会给发行人造成任何损失。”

“本人将依法督促青岛积成及其子公司为员工缴存住房公积金;如相关主管部门要求青岛积成及其子公司为员工补缴青岛积成本次股票公开发行并在北京证券交易所上市前相关住房公积金，或者发行人及其子公司因本次股票公开发行并在北京证券交易所上市前住房公积金未合法合规缴纳而需承担任何行政处罚或损失，本人将以自有财产及时、全额补偿青岛积成或其子公司由此遭受的损失，保证青岛积成不会因此遭受损失。”

综上所述，公司已对报告期内社保公积金缴纳方面存在的瑕疵进行了纠正和规范，相关风险已由公司管理层承诺承担，相关措施合理有效。

原材料采购情况及价格变动风险

据悉，报告期各期，公司主要集成电路供应商采购金额占比分别为95.69%、94.29%、95.62%和88.02%。

报告期内，公司与各个集成电路主要供应商基本保持稳定的合作关系，上述主要供应商变动原因系：公司主要采购各品牌商代理商的集成电路产品，综合考虑供货及时性采购价格等因素，选择优质的代理商。

经过综合考量，由于公司对集成电路的需求量增长，且出于对价格和供货及时性的考虑，2019年起新增安富利电子科技(中国)有限公司、山东鸿毅电子有限公司、山东芯成鑫智能科技有限公司，2020年起新增深圳市光硕科技有限公司，2021起新增山东杰科新创电子科技有限公司、深圳华强半导体集团有限公司作为公司集成电路供应商。

上海又祥电子科技有限公司、世强先进(深圳)科技股份有限公司、深圳市汇佳成电子有限公司、安富利电子科技(中国)有限公司自2020年起由于供货价格没有优势不再作为主要供应商，其订单分流到上述新供应商。2021年起，公司新增国产华大MCU芯片作为产品的主要芯片之一，故新增深圳市欣瑞利科技有限公司作为公司集成电路供应商。

同时，报告期各期，公司主要电子元器件供应商采购金额占比分别为70.47%、71.45%、69.56%和69.96%。

报告期内，公司与各个电子元器件主要供应商基本保持稳定的合作关系，未发生重大变化。由于公司电子元器件种类繁多，导致供应商较为分散。公司根据询价等方式，综合考虑产品质量，选择符合要求的供应商。

公司主要印刷线路板供应商采购金额占比分别为99.63%、99.29%、100.00%和98.16%。报告期内，公司与各个印刷线路板主要供应商均保持稳定的合作关系，未发生重大变化。

由于公司仪表销量及产量增长，对印制板的需求量增加，2020年起新增昆山飞繁电子有限公司作为公司印制板供应商。部分供应商在成立当年就与公司存在业务往来，主要系公司对外采购的原材料产品同质化程度较高，技术含量低。

例如，无线通讯模块的卡片是由其物联网公司总部统一招标的代工厂印制，通信服务满足电信或移动的服务标准，因此各厂家的无线通讯模块差异较小。出于控制成本的目的，公司一般会优先考虑价格较低的供应商。公司依据《新供方开发与导入管理规定》进行供应开发申请、多途径寻源、价格谈判、样品测试、小批试制及申请合格供应商评审通过后方能正式导入。

根据《供应商管理规定》进行对供应商进行样品确认、日常管理、季度考核及年度考核，考核低于60分的取消供应商资格，根据考核结果分批采购份额。

对税收优惠与政府补助的依赖性

1、软件和硬件产品收入之间的关系

由于公司与客户签定的仪表类等嵌入式产品销售合同并未对嵌入式产品的软件、硬件单独定价，故嵌入式产品无法区分软硬件收入，公司嵌入式软件收入依据财税[2011]100号的规定计算软件收入，具体计算过程如下：当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额(计算机硬件、机器设备销售额按照计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本×(1+10%)确定))。

非嵌入式产品中软件收入及硬件收入按照签定合同销售明细，可区分软件及硬件收入。2021年1-6月，公司仪表类、系统集成类产品营业收入合计年化增长率为-17.35%，主要原因为2021年1-6月处于行业淡季，客户的采购审批、招投标、执行采购等流程存在一定的审核周期，导致上半年收入结算量较低，年化增长率为负。

2018、2019年及2020年，受行业整体情况的影响，公司营业收入呈逐年增长趋势。嵌入式产品及非嵌入式产品中，软件收入及硬件收入变动情况具体分析如下：2019年度非嵌入式产品中的软件收入增加，硬件收入下降的主要原因系2019年度非嵌入式产品中软件部分占比增多，硬件部分占比下降，如中国电信集团系统集成有限责任公司山东分公司项目、日照市东港区水利建筑安装工程公司项目、北京顺义市政控股集团有限公司及其附属企业等项目，上述项目软件部分占比上升，硬件部分占比下降。

2020年度非嵌入式产品类软件收入减少，硬件收入增加的主要原因系2020年系统集成类业务中存在总包项目，如滨州市环海欣正管道天然气有限责任公司项目、阳泉市元承建业工程有限公司等项目，上述项目软件部分占比下降，硬件部分占比上升。

2、增值税即征即退会计处理和依据说明

公司收到的软件产品增值税即征即退金额均是与软件产品销售相关的退税。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》的有关规定，公司销售自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

公司增值税即征即退流程及账务处理方式为：公司按当月增值税应纳税额申报并缴纳增值税，应退税金额计入当期损益。完税后向主管税务机关申请退税，经主管税务经管审核批准后，退税至公司账户。该等会计处理方式符合《企业会计准则》相关要求及行业惯例。

根据企业会计准则第16号--政府补助(财会〔2017〕15号)第十一条规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

通常情况下，若政府补助补偿的成本费用是营业利润之中的项目，或该补助与日常销售等经营行为密切相关，属于与日常活动相关的政府补助，计入其他收益。因此增值税即征即退计入其他收益符合准则规定。

3、公司报告期内各期软件收入及增值税即征即退情况

公司在将软件产品实际销售给客户并完成发票开具时即确认增值税即征即退税额，增值税即征即退金额主要受增值税税率变化的影响。报告期内，为促进企业发展，国家实施了减税降费措施。

即自2018年5月1日起至2019年3月31日止期间，公司的销售商品业务收入适用的增值税税率为16%，自2019年4月1日起，公司的销售商品业务收入适用增值税税率为13%;2018年5月1日前该业务适用的增值税税率为17%。因此2019年之后增值税即征即退收入占比较2018年下降。

公司软件收入不断上升但退税金额不断下降主要受增值税税率降低的影响，具有合理性，即征即退金额与软件收入相匹配，不存在通过调整软、硬件收入比重违规取得增值税返还的情形。

4、不存在税务风险

公司依据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》相关规定享受增值税即征即退税收优惠，相关退税事宜均经主管税务机关审核批准。公司已取得主管税务机关出具的不存在重大违法违规的证明文件。

公司申请软件产品即征即退税收优惠不存在税务风险。国家税务总局青岛市市南区税务局第一税务所2021年7月21日出具证明，证明经查询税收征管信息系统，截至2021年7月18日，青岛积成电子股份有限公司未发现有欠税情形。

国家税务总局临沂经济技术开发区税务局第一税务分局(办税服务厅)2021年7月16日出具证明，证明经查询税收征管信息系统，截至2021年7月13日山东积成仪表有限公司未发现有欠税情形。

国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局第一税务所2021年7月26日出具证明，证明经查询税收征管信息系统，截至2021年7月23日青盈云计算有限公司未发现有欠税情形。综上所述，公司申请软件产品即征即退税收优惠不存在税务风险。(王健凡)

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