正在冲刺上交所科创板的上海皓元医药股份有限公司(简称皓元医药)，不断遭遇质疑之声。

2020年5月26日，皓元医药向上交所递交上市申请，拟登陆科创板。招股书一经披露，引发市场高度专注。涉嫌利益输送、商业贿赂、外购产品贴牌销售、研发实力不足、供应商被列入失信被执行人等，公司被大量质疑缠身。

历经四轮问询，尽管相关保荐机构、皓元医药均一一进行了详细回复，但仍然存在难以让人释疑之处。

皓元医药宣称自己是专注于小分子药物研发服务与产业化应用的平台型高新技术企业，但其研发能力并不突出。

长江商报记者发现，在披露研发人员数量方面，皓元医药遮遮掩掩。在招股书申报稿、上会稿、注册稿中，公司将研发人员及技术人员混合在一起披露，合计占员工总数的一半。事实并非如此。2019年，公司拥有研发技术人员333名，实际上真正从事研发的人员只有84名，占比在12%左右。

皓元医药的销售费率也是畸高。2019年，公司销售费率超过11%，是行业平均值的三倍多。当年的销售费用中，推广费超过1100万元，约占销售费的四分之一。

助力闯关11家基金解除赌约

皓元医药能否顺利上市，市场关注度极高。此前，已有11家私募基金提前潜伏。

皓元医药成立于2006年9月30日，注册资本150万元，由郑保富、高强、薛吉军、史杰清和卢新宇等5人共同出资。当时，公司名称为皓元化学。

几经变更，到2015年12月，公司股改之时，郑保富、高强二人通过安戌信息控制公司68%股权，为公司实际控制人。2016年5月19日，公司在新三板挂牌。2018年3月21日，公司终止挂牌，计划转战A股市场。

2019年，皓元医药IPO前一年，股权变动较为频繁。当年2月，景嘉创业将其所持的公司部分股权分别转让给国弘医疗、分宜川流、分宜金济、黄山创投。自然人股东杨世先也将其所持的23.99万股股份转让给黄山创投。这次转让价格为20.84元/股。

上述股权转让完成后，皓元医药实施增次扩股，苏信基金、含泰创投、黄山创投、分宜川流、分宜金济合计出资约1.70亿元参与增资。其中，苏信基金、含泰创投为新晋股东。此后，公司股权结构未发生大幅变动。

至此，已有11家私募基金潜伏在皓元医药股东名单中。其中，苏信基金、真金投资、景嘉创业等持股比均超过5%。

通过频繁增资、股权转让后，皓元医药的注册资本增至5574.20万元。

毫无疑问，这些基金争先涌入是冲着分享皓元医药IPO盛宴而来的。这些基金投资皓元医药也是有条件的，在投资之前，多与皓元医药签署了上市日期、业绩等对赌协议。

2014年12月，皓元医药股改之前，真金投资、景嘉创业进入，其与皓元化学、安戌信息、郑保富、高强签署了对赌协议，涉及利润保证、股权回购、业绩补偿、业绩激励、反稀释权、反摊薄权、优先购买权、捆绑销售权、优先受偿权、清算权、股权/股份转让限制、最优惠条款、委派董事、股东会及董事会的决策机制等诸多约束内容。

2016年1月1日，双方签署新的协议，上述所有特殊权利自皓元医药向全国中小企业股份转让系统申报挂牌资料之日予以解除。

2016年11月30日，虎跃永沃、国弘医疗、新余诚众棠、上海泰礼、真金投资等安戌信息、郑保富、高强签署协议，涉及皓元医药上市时间，股份回购等。2019年3月8日，又签订新的协议，对上市时间予以变更，

此后的2018年12月31日、2019年2月28日、3月8日等，新旧外部股东与郑保富、高强、安戌信息签署新的系列协议，涉及股份回购、收益分成、IPO目标配合、最惠条款等诸多内容。

随着皓元医药正式IPO，上述赌约相应全部解除。

自产40%产品却无生产员工

有自产产品竟然无生产人员，皓元医药存在诡异之处。

皓元医药于2020年5月26日在上交所官网披露了拟上市的招股说明书申报稿。2020年10月29日、12月31日，两次披露上会稿。今年1月8日，公司上会接受审核，并获得通过。3月10日，公司披露了注册稿，向上交所审核在科创板注册上市。目前，处于提交注册阶段。

在这期间，即去年11月9日，皓元医药首次接受上会审核，结果为暂缓审议，并提出多个问题，要求公司、保荐机构等进行回复。

纵览皓元医药的招股书申报稿、上会稿及注册稿，长江商报记者发现，在对研发人员的披露方面，皓元医药存在故意混淆、拔高研发能力的嫌疑。

数据显示，2017年至2020年6月末，皓元医药的员工人数分别为411人、544人、675人、730人。

根据招股书，2019年底，公司员工专业结构为，技术人员333人、业务辅助人员104人、销售人员143人、财务人员15人、管理人员80人，分别占员工总数的49.33%、15.41%、21.19%、2.22%、11.85%。2020年6月末，上述专业结构分类人员数量分别为388人、118人、115人、15人、94人，分别占当期员工总数的53.15%、16.16%、15.75%、2.05%、12.88%。

对比发现，半年间，公司技术人员数量明显增加，销售人员数量在减少，管理人员也增加了14人。

从上述员工专业结构分类来看，公司竟然没有一名生产人员。

根据招股书，皓元医药主要业务包括小分子药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，以及小分子药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，为全球医药企业和科研机构提供从药物发现到原料药和医药中间体的规模化生产的相关产品和技术服务。从这一介绍看，公司存在原料药和医药中间体的生产。

皓元药业的销售收入来自两个方面，一部分为技术服务，一部分为产品销售。其中，产品销售收入占超主营业务收入的90%。如2020年上半年，公司主营业务收入为2.47亿元，其中，产品销售收入为2.26亿元，占主营业务收入的91.40%。

皓元医药的产品分外协采购、委外加工及自产三部分构成，外协采购的产品接近30%，自产产品占比接近40%，另外的30%左右委外加工。

自产产品占其产品的比例接近40%，皓元医药竟然没有一名生产人员。

对此，公司称，尚未建成自有的规模化生产工厂，自主合成的产品主要通过实验室生产的方式进行，实验室生产的产能主要取决于技术人员数量和反应釜容积等因素。这似乎意味着，公司技术人员就是生产人员。

招股书中，在介绍研发人员情况时，皓元医药将技术人员列入研发人员，称为研发技术人员。

实际上，技术人员不一定就是研发人员，部分技术人员只负责生产，并不参与研发。

皓元医药在审核问询函回复中介绍了其生产人员、研发人员情况。2017年至2019年，公司生产人员数量为229人、316人、348人，研发人员数量为48人、53人、84人。这意味着，2019年，公司是存在生产人员的，且研发人员远没有公司披露的那么多。

一年推广费超1100万

作为研发驱动型企业，皓元医药的销售费用偏高也备受质疑。

近年来，皓元医药的经营业绩快速增长，最近三年营业收入复合增长率高达53.32%。

2020年上半年，公司实现的营业收入、净利润、扣非净利润分别为2.49亿元、0.45亿元、0.43亿元，均超过上年同期的一半。

不过，高速增长的业绩也备受质疑。除了享受的税收优惠外，公司通过外协采购产品再对外销售的占比较高，且成为其收入的重要来源。

2017年至2020年上半年，公司外购分子砌块再销售收入占比分别为42.33%、65.77%、70.33%、74.95%，外购工具化合物再销售收入占比为34.27%、35.83%、40.57%、45.59%。整体上，外购产品再销售收入占比较高。

对此，公司称，对外销售的分子砌块和工具化合物产品中，较高比例来自于外购成品再开发，即公司对外购产品进行再开发，然后再对外销售。

只是，在自身无规模化生产能力的情况下，对外购产品再加工、再开发，究竟有多大程度的再开发，令人生疑。

曾经，皓元医药被质疑存在商业贿赂、利益输送嫌疑。尽管公司一再否认，但远高于同行的销售费用，难以打消市场对其质疑。

近年来，皓元医药的销售费用增长较快。2017年至2019年，其销售费用分别为1856.44万元、3225.02万元、4714.24万元，同比增长104.97%、73.72%、46.18%，增速高于同期营业收入。2020年上半年，其销售费用为2473.64万元，超过上年全年的一半。

2017年至2020年上半年，公司销售费率为10.67%、10.74%、11.53%、9.94%，远高于同业。同期，同行业可比上市公司均值为4.05%、3.32%、3.10%、2.39%，2018年至2020年上半年，皓元医药的销售费率均为行业均值的三倍多。

销售费用中，除了员工薪酬外，推广费不菲。2017年至2020年上半年，公司推广费分别为699.50万元、852.74万元、1164.45万元、494.28万元，逐年在增长。2019年，推广费占销售费用的四分之一。

2019年，同行业可比上市公司凯莱英，营业收入24.60亿元，是皓元医药的6倍多，但其广告宣传费只有306.62万元，约为皓元医药的四分之一。

皓元医药称，公司通过线上、线下推广、促销活动三种渠道进行业务宣传，其中线上推广主要系通过谷歌、百度等主流搜索引擎购买关键字或通过电子邮件推送产品手册等，线下推广主要系参加学术会议、展会，举办学术讲座等，促销活动主要系分子砌块和工具化合物业务定期开展的开学季促销推广活动。上述推广模式中，仅在促销活动中涉及价值较高的礼品兑换赠送，其他推广模式中除线下推广中会涉及赠送中性笔、钥匙扣、试管架、玩偶等带有公司品牌logo的低价值定制小礼品用于宣传品牌外，均不存在商业贿赂等不正当利益输送情形。(记者明鸿泽)

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