在国有企业深化改革的背景下，北京首都旅游集团(以下简称首旅集团)推动旗下两家上市公司王府井(600859.SH)与首商股份(600723.SH)进行资产整合，优化北京市国有商业板块产业布局。

近日，王府井披露重组预案，王府井将以发行A股的方式吸收合并首商股份。换股吸并完成后，首商股份终止上市并注销法人资格，存续公司王府井继续在沪市主板上市。同时，王府井还将向首旅集团等在内的35名特定投资者，非公开发行股票募集配套资金不超过40亿元。

两家上市公司合并后，最直接的影响就是减少了同业竞争问题。不仅如此，以“大哥带小弟”式的方式进行重组合并后，存续公司的资产规模将得到明显提升。

以截至去年9月末数据静态计算，两家公司合并后，存续公司王府井的总资产和净资产将分别提升至281.8亿元、162.93亿元。

值得一提的是，去年疫情暴发后，以商场为主要经营业态的王府井和首商股份业绩均遭到打击。其中，规模较小的首商股份抗风险能力相对较差，全年预亏3000万元至4500万元。吸并首商股份后如何更好进行“消化”也是王府井需要面对的问题。

王府井拟发行股份吸并首商股份

1月29日晚间，王府井披露重组预案，王府井将按0.3044：1的换股比例吸并首商股份。据测算，王府井本次换股吸收合并发行的股票数量合计约为2亿股。

换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

同时，在本次重组中，王府井还拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股票不超过40亿元，用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿还债务等。其中，首旅集团计划认购不超过10亿元。

王府井和首商股份的控股股东同为首旅集团。目前首旅集团分别持有王府井、首商股份26.83%、58.32%股权。募集配套资金等交易完成后，首旅集团对于存续公司王府井的持股比例预计为32.2%，仍为王府井的控股股东，北京市国资委仍为上市公司实控人。

经过65年的发展，王府井已经建立了包括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱等品牌体系，并在中国30余个城市开设大型零售门店55家，成为目前全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一。而首商股份主要是在北京地区拥有燕莎商城、西单商场等品牌，也是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团。

两家上市公司合并后，最直接的影响就是减少了同业竞争问题。交易完成后，王府井作为存续公司，将整合吸收合并双方的资源，减少同业竞争，发挥规模效应，实现优势互补，进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。

“本次交易是北京市国有商业板块整合的又一重要举措，能进一步释放国有资产发展潜力，有效推动其持续健康发展，进而提升存续公司在商业零售行业的竞争力。”王府井方面表示。

受疫情冲击两公司业绩均下滑

去年以来，上市公司间合并案例不少，掀起了“A吃A”的潮流。仅今年1月，就有城发环境吸并启迪环境、龙源电力吸并平庄能源等吸并重组方案相继出炉。辽宁港吸收合并营口港事项也已在上月末完成工商登记，营口港终止上市。

这些重组案例大多数都聚焦于同产业间的资源整合。以此次王府井吸并首商股份为例，两家公司的主营业务均为商业零售。而以“大哥带小弟”式的方式进行重组合并后，存续公司的资产规模和盈利实力将得到明显提升。

数据显示，2017年至2019年，王府井分别实现营业收入260.91亿元、267.11亿元、267.89元，净利润7.2亿元、12.01亿元、9.61亿元。与之相比，首商股份盈利能力虽然不及王府井，但较为稳定。同期，首商股份分别实现营业收入102.09亿元、100.71亿元、99.44亿元，净利润分别为3.56亿元、3.64亿元、3.98亿元。

截至去年三季度末，王府井和首商股份的资产总额分别为215.72亿元、66.08亿元，净资产119.5亿元、43.43亿元。以此静态测算，吸并完成后的存续公司王府井的总资产和净资产将分别提升至281.8亿元、162.93亿元。

需要注意的是，在去年疫情的冲击下，主要经营业态为百货商店的两家公司均出现不同程度的业绩下降，其中规模较小的首商股份抗风险能力较弱，出现了亏损，吸并首商股份后如何更好进行“消化”也是王府井需要面对的问题。

业绩预告显示，王府井预计2020年的净利润将同比减少5.2亿元至6亿元，降幅54%至62%。以2019年业绩为基数测算，公司去年净利润在3.61亿元至4.41亿元之间。同样受到了疫情带来的不利影响，首商股份预计2020年实现净利润为亏损3000万元至4500万元，扣非后净利润亏损5000万元至7000万元。

不过，值得一提的是，去年6月份，王府井正式获得免税品经营牌照，并在上月与海南橡胶分别出资1亿元在海南成立两家免税品经营公司，用于发展运营海南省岛内免税项目和岛内日用免税品项目，并开展免税品经营管理，免税业务发展正在提速。(记者徐佳)

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