日前，国城矿业(000688.SZ)披露重大资产购买方案。上市公司拟通过支付现金和承担债务方式，购买国城集团持有的国城实业92%的股权，通过支付现金的方式购买五矿信托持有的国城实业8%股权。交易完成后，国城实业将成为上市公司国城矿业的全资子公司。

在本次交易中，国城实业整体估值达到14.5亿元，相较于其今年9月末净资产8.24亿元增值约76%。

长江商报记者注意到，作为上市公司控股股东旗下主打钼精矿业务的资产，国城实业注入上市公司体系，将使得上市公司获得大量钼矿资源储量，提升核心竞争力。

但需要注意的是，2018年2月，国城实业曾因不能清偿到期债务申请破产重整。去年7月份国城实业进行500万吨挖潜扩能技改，一年后技改达产恢复生产销售。这也使得国城实业的业绩出现较大的波动，2018年至2020年前九月，国城实业分别实现营业收入6820.41万元、7.81万元、10640.29万元，净利润-6.58亿元、12.8亿元、-509.28万元，其中2019年净利润主要来自于破产重整收益。

此外，目前国城实业还存在对外担保事项和股权质押。公告显示，国城实业为国城集团在银行的五项贷款本金合计29亿元贷款提供连带责任保证，国城集团以其持有的标的公司92%股权为其7月份申请的6.25亿元借款提供质押担保。

标的五个月前完成技改恢复生产

天眼查APP显示，本次交易中的对手方国城集团为上市公司控股股东，目前国城集团直接和间接持有上市公司73.98%股份。因此，本次交易也是国城集团主导下的内部资源整合。此外，另一交易对手方五矿信托为五矿资本控股下属子公司，持股比例为78%，中国五矿集团为五矿信托的实际控制人。

此次资产并购是国城矿业做大做强的重要举措。交易方案显示，目前国城矿业主要从事铅锌铜矿开采利用及矿产品销售，其中金属铅锌的销售占公司销售总额的比例超过70%，为公司的主要收入来源。

其中，东升庙矿业作为上市公司主要的矿产资源开采及销售主体，其储量规模及资源品位均处于国内前列。但是，国城矿业亦表示公司存在对金属铅锌的市场走势及东升庙矿业储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘符合自身特点的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，拓展有色金属品种，提高公司的持续盈利能力。

而此次拟购标的国城实业是集钼矿探矿、采矿、选矿为一体的有色金属矿山企业，主要产品为钼精矿，其主要在产矿山大苏计矿属于大型钼金属矿山。上市公司表示，本次交易完成后，公司将获得大量钼矿资源储量，有利于进一步提升公司的核心竞争力。

不过，长江商报记者注意到，在2018年2月。国城实业曾因不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力向法院申请破产重整，次月公司停产。去年7月份，国城集团根据重整计划，向标的公司破产管理人支付完毕全部偿债资金。当月，标的公司进行500万吨挖潜扩能技改，直至今年7月份技改达产并恢复生产销售。

这也使得国城实业近两年的财务数据呈现出较大的波动。2018年至2020年前九月，国城实业分别实现营业收入6820.41万元、7.81万元、10640.29万元，营业利润分别为-6.73亿元、-0.83亿元、974.7万元，净利润分别为-6.58亿元、12.8亿元、-509.28万元，其中2019年标的净利润主要来源于破产重整收益。

截至今年9月末，国城实业资产总额16.68亿元，其中非流动资产14.78亿元，流动资产1.9亿元;负债合计8.44亿元，所有者权益合计8.24亿元，资产负债率约为50.58%。

在此基础上，本次交易中国城实业全部股权的预估值为14.5亿元，相较于其9月末净资产增值6.26亿元，溢价率约为75.97%。相对应的，国城集团和五矿信托分别持有的国城实业92%、8%股权的交易预估作价分别为13.34亿元、1.16亿元。

欲通过资产并购提升盈利能力

对于上市公司国城矿业而言，收购控股股东旗下有着丰富钼矿资源储量的资产，主要是出于扩大业务规模、提升盈利能力的考量。

资料显示，国城矿业最初为1996年上市的涪陵建陶，后经过多次易主及更名。2016年，彼时还是建新矿业的上市公司，控股股东建新集团因无法清偿到期债务申请破产重整。2017年末，国城集团作为重整方参与建新集团破产重整，通过取得建新集团100%股权以及要约收购，成为上市公司控股股东，吴城也成为公司新的实控人。

在国城集团入主后的两年，受到行业价格下降和加工费上涨等方面因素影响，更名为国城矿业的上市公司盈利能力有所下降。2017年至2019年，上市公司分别实现营业收入12.4亿元、12.26亿元、10.21亿元，同比增长11.32%、-1.18%、-16.75%：净利润分别为4.12亿元、4.05亿元、1.71亿元，同比增长75.99%、-1.79%、-57.82%。

今年前三季度，国城矿业实现营业收入8.44亿元，同比增长4.22%，净利润8677.48万元，同比继续下降54.68%。对此，国城矿业表示主要原因为报告期内受疫情影响，公司主要产品产销量下降，以及有色金属行业铅、锌价格与上年同期相比下降幅度较大，导致公司主要产品平均销售单价同比下降。

但同时，需要注意的是，截至今年9月末，国城矿业资产总额为35.52亿元，资产负债率33.59%，账面货币资金9.85亿元，其中今年7月份公司刚刚完成8.5亿元规模可转换公司债券的发行。

而在本次交易中，上市公司将通过自有资金、自筹资金和承担债务等方式支付共计14.5亿元的交易价款，上市公司的财务负担或将明显提升。

值得一提的是，目前标的公司国城实业还存在对外担保和股权质押的情况。交易方案显示，2019年10月，国城实业与与哈尔滨银行成都分行签署担保合同，为国城集团在哈尔滨银行成都分行五项贷款本金合计29亿元贷款提供连带责任保证;同时，标的公司以部分机器设备、5项不动产为国城集团上述贷款提供抵押担保。

当月，国城集团与哈尔滨银行成都分行签订了最高额权利质押合同，国城集团以其持有的标的公司92%股权为其7月份申请的6.25亿元借款提供质押担保。

国城集团及实控人吴城作出承诺，将在发出审议关于本次交易正式方案的董事会会议通知前签署解除上述对外担保和股权质押的协议。

此外，国城集团对于上市公司的持股也存在高比例质押。公告显示，目前国城集团及其控制的建新集团合计持有上市公司股份8.4亿股，占公司总股本的73.98%，合计质押股份数量8.06亿股，质押率高达95.81%，占公司总股本的70.87%。(记者徐佳)

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