上周刚刚落地的创业板注册制，为年初重组被否的华凯创意(300592.SZ)提供新的机会。

据了解，今年1月份华凯创意重组易佰网络事项未能通过监管部门审核。重组被否后，华凯创意多次修改重组方案，极力推进重组方案的进行。

6月12日，创业板改革制度及细则出炉，注册制正式在创业板落地，这为华凯创意推动重组带来契机。

长江商报记者注意到，此前因“持续盈利能力存在重大不确定性”被否，华凯创意重组标的易佰网络在跨境电商持续火热的背景下，业绩水平已有明显改善。2019年，易佰网络分别实现营业收入和扣非归母净利润35.67亿元、1.75亿元，同比增长96.81%、94.7%，几近翻倍。

而在注册制正式落地后，华凯创意也将成为首批尝鲜的企业。在审核时间压缩、审核效率提升的同时，注册制对于公司信批质量、标的资产质量的把控将更为严格。

成注册制下首批推出重组的企业

6月17日晚间，华凯创意披露重组草案。上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，作价15.12亿元购买易佰网络90%股权。本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司。未参与本次交易的易佰网络剩余10%股权，由上市公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。

与此同时，华凯创意还拟采用询价方式，向包括实控人周新华在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过5亿元，最终募集配套资金总额将以中国证监会的注册决定为准。募集资金将用于偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目、补充标的公司流动资金。

据天眼查等公开资料，易佰网络成立于2011年10月，在经历多次增资及股权转让后，截至目前，创始人之一胡范金通过南平芒励多控制易佰网络28.63%的表决权，为易佰网络实际控制人。

值得关注的是，6月12日证监会和深交所正式发布创业板改革制度及细则，意味着创业板试点注册制正式落地。6月15日起，深交所开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请，华凯创意或将成为创业板实施注册制下的首批重组审核企业。

在注册制要求下，上市公司重大资产重组的标的资产所属行业需符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。

与上市公司有所不同，易佰网络属于入跨境出口电商行业，而华凯创意则主要经营文化创意产业。在完成此次重大资产重组之后，华凯创意将形成文化创意产业和跨境出口电商业务并存的双主业格局。

标的盈利能力显著改善

长江商报记者注意到，早在一年前华凯创意就开始筹划与易佰网络的重组，但在今年年初的并购重组委会议上，公司此次重组未能成功过会，审核意见为“标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。”

从最新的财务数据来看，2018年和2019年，易佰网络分别实现营业收入18.13亿元、35.67亿元，归母净利润9018.42万元、9650.28万元，扣非归母净利润分别为9002.68万元、1.75亿元。其中，去年标的公司营收和扣非归母净利润同比分别增长96.81%、94.7%。

在此基础上，交易对手方作出业绩承诺，2019年至2022年标的公司实现的合并报表中的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.41亿元、1.7亿元、2.04亿元、2.51亿元。以2019年数据来看，易佰网络已超额完成当期业绩承诺。

华凯创意认为，标的公司所处跨境出口电商行业面向全球性海量市场，线下消费受疫情刺激加速向线上转移并成为新常态，跨境出口电商成为推动中国外贸高质量发展、稳住外贸外资基盘的新动能。

此外，标的公司在自主研发的信息化系统、“双蓝海”品牌发展策略、多元化的平台、市场和经营模式方面具有突出的竞争优势，有助于不断提升持续盈利能力。

值得关注的是，在注册制落地后，上市公司重组审核速度将大幅提升。按照创业板上市公司重大资产重组审核规则，上市公司申请发行股份购买资产的，深交所自受理申请文件之日起45日内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定。

在程序安排上，上市公司将在股东大会决议的三个工作日内进行申报，五个工作日内得到受理，10个工作日内进行首轮问询，然后进行后续问询(如有)、重组审核机构审议、出具审核报告、出具审核意见、报送审核意见、证监会注册等程序。

业内人士认为，创业板注册制明确了各项环节的审核时间限制，大幅提升审核效率，对于企业的重组并购提供新思路，但注册制下同时对企业信息披露的要求更为严苛。(记者徐佳)

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