近日，上海市推进国企改革、支持国有资本通过并购重组做大做强再添新案例。3月6日晚，上海兰生股份有限公司(简称：兰生股份)披露了重大资产重组草案，预示着本次重组事项取得关键进展。

根据草案内容，兰生股份本次重组分为重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产两个组成部分。首先，兰生股份拟以兰生轻工51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换。其次，兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。根据草案，兰生轻工51%股权的评估价值为5,202万元，会展集团100%股权的评估价值为145,500万元，交易价格的差额部分为140,298万元，由上市公司以发行股份及支付现金方式支付。其中，以现金方式支付对价16,623万元，以股份方式支付对价123,675万元，股份发行价格为10.18元/股，发行股份数为121,488,213股。交易完成后，上市公司的实际控制法人仍为东浩兰生集团，未发生改变。

会展集团盈利能力强

在本次资产重组前，兰生股份主营业务为进出口贸易，主要依托于兰生轻工开展相应业务。近年来中美贸易摩擦不断，进出口贸易业务面临转型压力，上市公司具有转型升级的强烈需求。重组完成后，兰生股份将聚焦会展产业，主营业务变更为展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等服务，实现上市公司业务转型升级。

梳理草案不难发现，本次重大资产重组将会从多个方面提升上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于保护投资者利益。

首先，上市公司资产规模进一步提升。资产规模是企业实力的重要体现，也是企业做大做强的重要基础。根据2019年10月31日的数据(下同)，在本次交易前后，兰生股份资产规模从约44.6亿元提升到52.2亿元，所有者权益也获得相应的提高。

其次，利润规模获得大幅提升。重组完成后，归属上市公司股东的净利润从1.62亿元提升到2.65亿元，提升幅度超过60%。

第三，收益质量获得提升。依据经审计的财务数据显示，2017年、2018年及2019年1-10月，会展集团实现营业收入12.31亿元、15.92亿元及14.34亿元，毛利率分别为16.32%、22.44%及20.19%，原有进出口贸易类资产毛利率在5%左右，毛利率提升比率超过300%。同时，净利率、每股收益、净资产收益率等核心指标都将会获得极大提升。

本次重组完成后上市公司盈利能力明显提升，资产质量得以大幅改善。

会展行业发展空间广阔

除了上述三个方面，与进出口贸易相比，标的资产所在行业发展空间也将更为广阔。会展行业与旅游业、房地产并称为“世界三大无烟产业”，也由此成为城市名片、城市经济助推器的代名词。

据《中国展览经济发展报告2018》，全球会展行业以5.19%的年复合增长率增长，到2018年，全球会展行业市场规模达到355.2亿美元。我国境内展会发展迅速随着国民经济的不断发展，我国会展行业增长迅速。2017年，我国境内举办展览面积14,285万平方米，较上年增加9.3%。2018年，我国境内举办展览面积14,456.17万平方米，较上年增加1.2%。

作为国内会展行业重点区域，上海市于2018年发布《上海市建设国际会展之都专项行动计划(2018-2020年)》，提出到2020年，上海会展业配置全球资源能力进一步提升，基本建成国际会展之都，“上海会展”成为国际知名的城市名片。同时，到2020年上海市全年展览面积达到2,000万平方米，会展业直接收入超过180亿元，拉动相关行业收入达到1600亿元以上，展会的贸易平台和风向标作用进一步增强，会展业的贸易促进功能和消费引领功能凸显，会展行业发展迎来新的机遇。

布局会展全产业链

本次注入标的会展集团拥有会展全产业链资源，业务涵盖了展馆运营、展览组织、会议活动赛事、会展服务等会展产业链核心业务。会展集团作为上海市主要会展企业之一，拥有上海世博展览馆的运营管理权，长期举办中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装纸业展、上海国际绿色建筑建材博览会等多个UFI认证展会，主要展会均为常年连续举办，已在市场上形成良好的品牌影响力。

在上海建设国际会展之都的关键时期，会展集团作为上海最具影响力的会展单位之一，充分利用会展全产业链优势、大型会展丰富的经验优势、以及先进的展馆管理经验，为上海建设国际会展之都作出应有贡献的同时，也借助产业政策红利做大做强。

本次交易完成后，随着会展集团注入上市公司，上市公司将从会展经营业务发展向会展行业全产业链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者，提升上市公司在会展行业的服务能力，实现主营业的协同发展。同时，此次置出兰生轻工、置入会展集团，也是响应政府号召，实现国有独资优质资产的混合所有制改革的重要举措。

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